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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「リスク管理」「コンプライアンス」「内部統制」が充分機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営の重要課題であると認識しています。ステークホルダーの皆さまに対するアカウンタビリティー(説明責任)を果たしつつ、誠実に業務を遂行していきたいと考えています。

【2015年度の実績】

●内部監査実施回数:8回
●取締役会出席率:98%

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は2015年8月開催の取締役会において、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」を全て遵守することを決議するとともに、『最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み』として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。

経営体制

「取締役会」は、原則月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時で開催しています。取締役会は10名の取締役で構成され、そのうち4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ています(2016年6月現在)。取締役は、CSRも含めた企業活動の重要事項などを決定するとともに業務執行状況を監督しています。2012年3月には、はじめて女性社外取締役が就任し、ダイバーシティの観点から多角的経営管理を推進しています。また、社長の諮問機関として業務執行に関する特に重要な事項を審議する「経営会議」は原則週1回開催しています。

監査体制

当社は監査役制度を採用しています。監査役5名(うち常勤監査役2名)、そのうち3名が会社法および会社法施行規則で定める社外監査役です(2016年6月現在)。監査役は監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役の経営会議への出席、職務執行状況の聴取、重要書類の閲覧などを通じて取締役の職務執行の監査を実施しています。さらに、定期的に会計監査人(新日本有限責任監査法人)や内部監査を担う監査部から、監査結果の報告を受けているほか適宜情報や意見の交換を行い、三者の監査の実効性・効率性を高めています。

コーポレート・ガバナンス体制図(2016年6月現在)
コーポレート・ガバナンス体制図

役員の状況

経営アドバイザリー委員会

経営アドバイザリー委員会は、法曹関係者、会計士、学識者、実務家のうちから選任した5名(2016年6月現在)の委員で構成され、当社の独立性確保、ステークホルダーの利益が損なわれることがないよう、取締役会付議事項をはじめ経営全般に関し、助言・勧告を行います。

取締役・社外取締役の選任方針

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言を行い、経営の監督とチェック機能を果たしています。 社外取締役及び社外監査役の選任は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2で規定する独立役員に関する独立性のガイドラインを参考に、独立社外取締役は当社コーポレートガバナンス・ガイドラインに規定の「独立社外取締役の独立性判断基準」を踏まえ選任しており、当社の企業統治の仕組みにおいて重要な役割を果たしていることから適切なものであると考えています。

取締役(社外取締役)の専門性

東証規程に則った当社が定める独立社外取締役の独立性判断基準(当社コーポレートガバナンス・ガイドラインにて開示)を充足した、以下の独立社外取締役を選任しています。社外取締役の専門性及び選任の理由は以下の通りです。


指名諮問委員会・報酬諮問委員会

2015年6月1日に施行された『コーポレートガバナンス・コード制定』に伴い、以下の「任意の委員会」を新設しました。

指名諮問委員会

指名諮問委員会は、役員の指名に関して、取締役会への答申を行う機能を持ち、以下の事項について審議を行います。
(1)取締役・監査役候補者の選任
(2)取締役の異動(昇任等)
(3)その他、いわゆるサクセッションプラン、及び前各号に関連して取締役会が必要と認めた事項


報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役会から委任を受け、以下の事項について審議を行います。
(1)取締役報酬の支給基準・その内容
(2)その他、取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項

役員報酬の決定方針

取締役及び監査役の報酬等

取締役報酬については、職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しています。
なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しています。
具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める報酬諮問委員会の審議を経て、決定することとしています。監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しています。社外取締役・監査役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしています。

役員の報酬金額

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


株式報酬制度の導入

当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式の現物及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

内部監査体制

内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しています。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的に行い、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しています。内部監査を担当する人員は4名(2016年6月現在)です。

内部統制システムの整備

当社の取締役会において、「当社の業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)について以下の事項について決議を行い、内部統制に関する体制の整備・運用を行っています。
①当社及び子会社の取締役、執行役員、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
⑥監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する事項
⑦前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
⑧当社の取締役、執行役員及び従業員、並びに、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
⑨監査役の職務遂行上の費用の支払いに関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査の外部評価

内部監査の外部品質評価の結果、「当社の内部監査機能は『内部監査人協会が定める内部監査の国際基準(IIA基準)』に一般的に適合している(GC)」と評価されました。評価結果を踏まえ、今後も一層の内部監査機能の品質向上に努めていきます。

CSR委員会・CSRサポーターの設置

当社ではCSR委員会を設置しており、会長、社長、以下関係部署でメンバーを構成しています。また、15名前後のユニットから1名をCSRサポーターとして毎年選出し、従業員全体でCSR活動を推進しております。

リンクページ:CSR委員会
リンクページ:CSRサポーターの活動

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