コーポレート • ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、「内部統制」「リスク管理」「コンプライアンス」「開示統制」が十分機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営の重要課題であると認識しています。
ステークホルダーの皆さまに対するアカウンタビリティー(説明責任)を果たしつつ、誠実に業務を遂行していきたいと考えています。

【2020年度の実績】

  • 取締役会 出席率:99
  • 取締役会の実効性評価:1
  • コンプライアンス研修 実施回数:5回(従業員向け4回、役員向け1回)
  • リスク管理委員会 実施回数:4
  • 資金ALM委員会 実施回数:22回(定例開催12回、臨時開催10回)
  • BCP訓練・備蓄食品/備品 点検回数:1

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、『最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み』として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。この中で、コーポレートガバナンス・コードの求める開示事項を開示しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上をはかるとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制図(2021年6月1日現在)

会社の機関の内容

取締役会

取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され「取締役会規程」に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役及び執行役員の職務執行全般を監督しております。
定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役及び執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。なお、当社は定款で取締役の定数を12名以内とする旨、規定しております。

監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役5名(常勤監査役2名)で構成され、うち3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。
監査役監査では、監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。

指名諮問委員会

取締役候補者・監査役候補者の指名に際し、独立社外取締役のみで構成する指名諮問委員会にて審議をすることとしております。

報酬諮問委員会

取締役の具体的な報酬の決定に際し、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役のみで構成する報酬諮問委員会にて審議し決定することとしております。

会計監査人

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

執行役員制度

当社では、執行役員制度を導入し、経営の監督機能を担う取締役会と業務執行機能の分離をはかり、経営の健全性と効率性を高めております。

委員会の設置

業務横断的に全社的諸問題について審議・調整する場として、次の4つの委員会を設置しております。

委員会名 目的、審議・調整事項
コンプライアンス委員会 コンプライアンス・プログラムの策定・重要な改定、情報管理に関する事項等
リスク管理委員会 別に制定した「リスク管理の基本規程」に定義する諸リスクを総合した全社リスクの適時把握と対応。発生事実に該当する事項への対応等
資金ALM委員会 ALMに関する基本的事項。資金の調達・運用に関する事項。有価証券の売買、運用に関する事項。市場リスク管理に関する事項。流動性リスクに関する事項等
サステナビリティ委員会 サステナビリティの活動方針、サステナビリティに関する各種施策の推進。重要項目・KPIの策定・見直し

取締役会、監査役会、各委員会のメンバーと出席率

当社の取締役会及び監査役会、任意の委員会である指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、以下のメンバーで構成されています。
2021年6月1日現在、男性14名、女性1名、(役員のうち、女性の比率6.7%)

役職名 氏名 取締役会 監査役会 指名諮問
委員会
報酬諮問
委員会
代表取締役会長 西浦 三郎 - - -
代表取締役社長 吉留 学 - - -
代表取締役副社長 志賀 秀啓 - - -
代表取締役副社長 前田 隆也 - - -
取締役専務執行役員 小林 元 - - -
取締役専務執行役員 中嶋 忠 - - -
取締役(社外) 宮島 司 -
取締役(社外) 山田 秀雄 -
取締役(社外) 福島 敦子 -
取締役(社外) 髙橋 薫 -
常勤監査役 中根 繁男 - - -
常勤監査役 岡本 雅弘 - - -
監査役(社外) 根津 公一 - - -
監査役(社外) 小林 伸行 - - -
監査役(社外) 関口 憲一 - - -
  • ◎はそれぞれの会議体の長を指します。

2020年度の取締役会、監査役会、任意の委員会への出席率

役職名 氏名 取締役会 監査役会 指名諮問
委員会
報酬諮問
委員会
代表取締役会長 西浦 三郎 100% - - -
代表取締役社長 吉留 学 100% - - -
代表取締役副社長 志賀 秀啓 100% - - -
代表取締役副社長 前田 隆也 100% - - -
取締役専務執行役員 小林 元 100% - - -
取締役専務執行役員 中嶋 忠 100% - - -
取締役(社外) 宮島 司 100% - 100% 100%
取締役(社外) 山田 秀雄 100% - 100% 100%
取締役(社外) 福島 敦子 87% - - 100%
取締役(社外) 髙橋 薫 100% - 100% -
常勤監査役 中根 繁男 - 100% - -
常勤監査役 浅井 卓弥 - 100% - -
監査役(社外) 根津 公一 - 93% - -
監査役(社外) 小林 伸行 - 100% - -
監査役(社外) 関口 憲一 - 100% - -
  • 2020年1月~12月に開催された会議への出席率になります。
  • 浅井卓弥氏は2021年3月23日付で退任しました。

役員の指名・選任等

取締役及び監査役は、株主総会において選任しますが、その指名にあたっては、下記のような方針・手続きを定めています。

取締役候補者・監査役候補者の指名の方針

取締役候補者・監査役候補者の指名に際しては、人格識見に優れ善管注意義務を適切に果たす者であることに加え、様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出してまいります。特に監査役候補者には、会計に造詣の深い点を考慮した候補者を1名以上選任するよう、努めています。

取締役候補者・監査役候補者の指名の手続き

取締役候補者・監査役候補者の指名に際しては、独立社外取締役のみで構成される指名諮問委員会の審議を経て、決定することとしています。各候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することといたします。

独立社外役員の選任

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

2015年6月1日に施行された「コーポレートガバナンス・コード」制定に伴い、以下の「任意の委員会」を設置しました。2019年より全員を独立社外取締役としました。
さらに、指名諮問委員会と報酬諮問委員会の相互関連性が高いことから、より充実した議論を企図し、2021年からは両委員会のメンバーを全社外取締役(4名)としました。このように、ガバナンス機能の強化を図っています。

指名諮問委員会

役員の指名に関して、取締役会への答申を行う機能を持ち、以下の事項について審議を行います。

  • (1)取締役・監査役候補者の選任、取締役の異動(昇任等)、取締役の解任
  • (2)その他、いわゆるサクセッションプラン、及び前号に関連して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは4名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として年1回、12月に指名委員長が招集して開催されますが、他の指名委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

報酬諮問委員会

取締役会から委任を受け、以下の事項について審議し、決定します。

  • (1)取締役報酬の支給基準・その内容
  • (2)取締役の報酬に関して取締役会が必要と認めた事項

委員会のメンバーは4名で、全員が独立社外取締役です。委員会は原則として12月と翌3月の年2回、報酬委員長が招集して開催されますが、他の報酬委員も必要に応じて委員会を招集することができます。

役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、取締役報酬については職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬(固定報酬)と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。
業績連動報酬の一部については、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、第86期定時株主総会での決議を経て、株式報酬制度を導入しております。
また、社外取締役・監査役報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
なお、当社は、2021年2月18日の取締役会において役員報酬の決定方針を決議しています。

役員の報酬等に関する株主総会の決議内容、具体的な報酬の決定等

当社の取締役の金銭報酬については、第90期定時株主総会において年額900百万円以内(うち社外取締役については120百万円以内)と決議をいただいており、賞与についてもその範囲内で支給することとしています。また、監査役の金銭報酬については、第85期定時株主総会において年額150百万円以内と決議をいただいています。
取締役(社外取締役を除く)の株式報酬につきましては、第90期定時株主総会において株式給付信託(BBT)を1事業年度あたり上限250,000ポイントとすることについて決議をいただいています。
具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会から委任を受けた独立社外取締役のみで構成される報酬諮問委員会が審議・決定を行うこととしています。また、監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定しています。

業績連動報酬について

取締役報酬(社外取締役を除く)については、業績連動報酬である賞与・株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬から構成されており、その支給割合は業績連動報酬が40~50%、基本報酬が50~60%を目途としています。業績連動報酬に係る指標については、前年度の連結経常利益増減率を採用しています。当社の業績を端的に表すのは支払利息等の営業外損益を考慮したのちの経常利益であり、株主価値の中長期的な持続的向上を表すものでもあると考えられることから、その増減率を採用するに至っています。
なお、前年度の経常利益増減率が一定程度以下の場合は取締役の業績連動報酬の総枠を変更しないこととしています。業績連動報酬に係る賞与(金銭部分)と株式報酬(BBT)の比率は1:1とし、株式報酬部分については不祥事案が発生した場合、過去の付与分についても剥奪をおこないうる仕組みとしています。

役員の報酬等

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 業績連動
報酬
(株式報酬)
業績連動
報酬
(賞与)
取締役(社外取締役を除く) 981 510 235 235 7
監査役(社外監査役を除く) 72 72 - - 2
社外役員 126 126 - - 7
  • (注)株式報酬は、業績連動型株式報酬制度として、当事業年度分として計上した株式給付引当金の繰入額であります。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会の実効性を継続的に確保するため年1回、自己評価を行っており、この評価をもとに取締役会運営の適切な見直しを行っています。2020年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行った結果、全体の40%をそれぞれ多様な専門性を有する社外取締役が占め、かつ取締役が意見を述べやすい風土が醸成されており、適切なリスクテイクとリスク管理がなされていると評価されることから、ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
ただし、以下の点について、取締役会の継続的課題として認識し取り組んでいくことを確認しました。

  • 論点を明確にした資料の提示等、運営の効率化に取り組むとともに、中長期的経営方針など重要議案の審議と議論を一層深めて行く。
  • 事業に関する各種リスクを幅広く提示し、適切なリスク判断を更に深めて行く。
  • SDGsにおける企業の役割も視野に入れ、ESGに関する議論を客観的指標も活用しつつ更に深めて行く。

コーポレートガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所の規程に基づき、当社のコーポレートガバナンスの状況を記載した報告書を作成し、同取引所に提出しています。(最新の報告書は、日本取引所グループ東京証券取引所のコーポレート・ガバナンス情報サービスでご覧ください。)

コーポレートガバナンス報告書(最新更新日:2021年6月1日)

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